1. Дані про товариство:
Код за ЄДРПОУ: 22794087.
Повне найменування товариства: публічне акціонерне товариство «СПЕКТР-СМІЛА».
Місцезнаходження товариства: вул. Мазура, 24, м. Сміла, Черкаська обл., 20708.
Телефон/факс: (04733) 4-10-94.
Розмір пакета акцій, що підлягає закріпленню (закріплено) в державній власності, %-0.
2. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Черкаській області пропонує до продажу пакет акцій у кількості 126 616 940 штук, що становить 99,998 % статутного капіталу товариства.
Статутний капітал товариства становить 31 655 000 гривень.
Номінальна вартість однієї акції 0,25 гривень.
3. Початкова ціна пакета акцій товариства – 35 156 756,00 гривень.
Крок торгів – 351 568,00 гривень.
4. Характеристика товариства:
Основний вид діяльності за КВЕД: 25.99 Виробництво інших готових металевих виробів, н.в.і.у.
Середньооблікова чисельність працівників станом на 31 грудня 2016 року - 133 особи.
Монопольне (домінуюче) становище на товарних ринках: товариство не визнано у встановленому порядку, як таке, що займає монопольне становище на загальнодержавному та регіональному ринках.
Відомості про споруди та площу земельної ділянки, які використовує товариство, умови їх використання: виробничі приміщення (корпуси №3, 7/8, 8, 21) загальною площею 15 903,8 м²; адміністративні приміщення (корпуси 3/1, 7) загальною площею 3 883,6 м².
Загальна площа земельної ділянки 1,9138 га, цільове призначення − землі промисловості, кадастровий номер 7110500000:06:003:0061, яка використовується на підставі Державного акту на право постійного користування земельною ділянкою серія ЯЯ № 348897 від 27 грудня 2007 року, виданого на підставі рішення XIX сесії Смілянської міської ради.
Утворення і розміщення відходів, сплата екологічних зборів та платежів проводиться згідно наявних дозволів (лімітів) та норм податкового кодексу. Фактичний обсяг викидів забруднюючих речовин за 2016 рік – 0,344916 т., сплачено екологічного податку у 2016 році 159,16 грн.
Основні показники господарської діяльності публічного акціонерного товариства за останні три роки та останній звітний період:
| № з/п | Показник | 2013 рік | 2014 рік | 2015 рік | 2016 рік |
| 1 | Обсяг реалізації продукції, тис. грн. | 8081 | 13584 | 12723 | 14920 |
| 2 | Балансовий прибуток, тис. грн. | -998 | 1666 | 693 | 1733 |
| 3 | Дебіторська заборгованість, тис. грн. | 1673 | 3397 | 1239 | 3845 |
| 4 | Кредиторська заборгованість, тис.грн. | 593 | 1075 | 2142 | 3527 |
| 5 | Рентабельність, % | - | 10 | 4,5 | 9,5 |
| 6 | Вартість активів, тис. грн. | 12460 | 20468 | 33101 | 34697 |
| 7 | Вартість власного капіталу, тис. грн. | 11867 | 13393 | 30959 | 32099 |
| 8 | Величина чистого прибутку, тис. грн. | -998 | 1341 | 568 | 1421 |
5. Фіксовані умови конкурсу:
Покупець зобов‘язаний забезпечити:
5.1. В економічній діяльності товариства :
- збереження основних видів діяльності товариства, які є на дату проведення облікової операції (списання, переказ) щодо пакета акцій на рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області (далі – Регіональне відділення) в депозитарній установі;
- збереження технологічної єдності та цілісності виробництва;
- недопущення виникнення простроченої заборгованості товариства по платежах до бюджетів усіх рівнів за податками та зборами;
- виконання вимог Закону України «Про захист економічної конкуренції».
5.2. В інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:
- освоєння нових та підвищення якості наявних видів продукції та /або послуг;
- здійснення заходів з технологічного переозброєння, модернізації виробництва, в тому числі шляхом впровадження прогресивних технологій, механізації та автоматизації виробництва;
- виконання зобов’язань щодо розвитку товариства з метою підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників діяльності товариства згідно з бізнес-планом, поданим покупцем.
5.3. У соціальній діяльності товариства:
- недопущення утворення простроченої заборгованості товариства з виплати заробітної плати працівникам товариства;
- підвищення протягом п’яти років від дати переходу права власності на пакет акцій до покупця розміру середньої заробітної плати, досягнутої товариством у 2016 році, на рівень, не менший щорічного офіційного рівня інфляції;
- недопущення звільнення працівників товариства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України протягом шести місяців від дати проведення облікової операції (списання, переказ) щодо пакета акцій на рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області в депозитарній установі;
- матеріальне стимулювання працівників зі збереженням та удосконаленням існуючої системи оплати праці і преміювання, доплат, надбавок до посадового окладу за затвердженим штатним розкладом. Покупець має право за погодженням з профспілковою організацією товариства запровадити нову систему оплати праці та преміювання;
- протягом п’яти років від дати переходу до покупця права власності на пакет акцій недопущення без погодження з профспілковою організацією скорочення працівників товариства, які є членами профспілкової організації;
- у разі розірвання трудового договору з працівниками товариства у зв’язку зі скороченням чисельності працівників протягом п’яти років від дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариства здійснення виплати вихідної допомоги згідно з колективним договором;
- виконання у повному обсязі умов колективного договору протягом строку його дії, а після його завершення укладення нового або внесення змін до зазначеного договору в установленому законодавством порядку з урахуванням положень Генеральної угоди про регулювання основних принципів і норм реалізації соціально - економічної політики і трудових відносин в Україні, затвердженого розпорядженням Кабінету Міністрів України від 28 грудня 2016 року № 1044-р та його виконання;
- виконання нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів відповідно до вимог Закону України «Про основи соціальної захищеності інвалідів в Україні», створення для них умов праці з урахуванням індивідуальних програм реабілітації та надання інших соціально-економічних гарантій, передбачених законодавством;
- здійснення витрат товариством на охорону праці відповідно до Закону України «Про охорону праці», розроблення та здійснення комплексу заходів з досягнення встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення наявного рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань.
5.4. У природоохоронній діяльності товариства:
- забезпечення дотримання вимог природоохоронного законодавства;
5.5. У сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:
- до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій, голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов’язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства;
- недопущення до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій вчинення без попередньої згоди Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області правочинів з відчуження майна товариства, якщо балансова вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочинів щодо відчуження майна товариства, яке здійснюється в межах звичайної діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини, як купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутних (складених) капіталів інших господарських товариств;
- спрямування у законодавчо встановлені терміни дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій, яким володіла до його продажу держава в особі Фонду до Державного бюджету України відповідно до затвердженого Кабінетом Міністрів України базового нормативу відрахування частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2016 році, а також дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за час перебування у державній власності пакета акцій у 2017 році.
Строк виконання зобов’язань покупця щодо умов, які не мають визначеного строку їх виконання, становить п’ять років з дати проведення облікової операції (списання, переказ) щодо пакета акцій на рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області в депозитарній установі.
6. Інформація про наявність або відсутність радника: конкурс проводиться без залучення радника.
7. Конкурс проводиться з урахуванням вимог Закону України «Про приватизацію державного майна», Закону України «Про санкції», Постанови Кабінету Міністрів України від 12.05.2015 № 271 «Про проведення прозорої та конкурентної приватизації у 2015-2017 роках, відповідно до Положення про порядок проведення конкурсів з продажу пакетів акцій акціонерних товариств, затвердженого наказом Фонду державного майна від 10.05.2012 №639, розпорядженням Антимонопольного комітету України від 10.05.2012 № 282-р, рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.05.2012 № 674 та зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 12.06.2012 за № 940/21252 (далі - Положення).
У конкурсі з продажу пакета акцій ПАТ «СПЕКТР-СМІЛА» мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об’єктів приватизації згідно зі статтею 8 Закону України «Про приватизацію державного майна».
До участі в конкурсі не допускаються юридичні та фізичні особи, визначені в частині третій статті 8 Закону України «Про приватизацію державного майна», а саме:
юридичні особи, власником більш як 25 відсотків акцій (часток, паїв) яких є держава Україна;
юридичні особи, власником будь-якої кількості акцій (часток, паїв) та/або кінцевим бенефіціарним власником (контролером) яких є резидент держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, чи держава, визнана Верховною Радою України державою-агресором;
органи державної влади;
працівники державних органів приватизації;
державні господарські об’єднання, державні холдингові компанії, державні акціонерні товариства (компанії), їх дочірні компанії та підприємства;
особи, зареєстровані в офшорній зоні (перелік таких зон визначає Кабінет Міністрів України) чи країнах, включених FATF до списку країн, що не співпрацюють у сфері протидії відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом;
особи, які прямо чи опосередковано перебувають під контролем осіб, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) яких є особи, визначені в цій частині, або є пов’язаними особами таких осіб;
юридичні особи чи пов’язані з ними особи, зареєстровані в державі, визнаній Верховною Радою України державою-агресором, або стосовно яких застосовано санкції відповідно до законодавства;
фізичні особи чи пов’язані з ними особи, які мають громадянство держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, або стосовно яких застосовано санкції відповідно до законодавства.
Також не допускаються до участі в конкурсі особи, щодо яких застосовані санкції відповідно до вимог Указу Президента України від 16 вересня 2015 року № 549/2015, яким було введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 2 вересня 2015 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), Указу Президента України від 17 жовтня 2016 року № 467/2016, яким було введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 16 вересня 2016 року «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) та Закону України «Про санкції».
Разом із заявою для участі в приватизації об’єкта державної власності подаються:
інформація про потенційних покупців об’єктів приватизації або осіб, в інтересах яких придбаваються державні об’єкти, їх засновників, учасників, у тому числі фізичних осіб - кінцевих бенефіціарних власників (контролерів);
для потенційних покупців - фізичних осіб − довідка органу доходів і зборів про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію);
для потенційних покупців - юридичних осіб − інформація про фінансово-майновий стан (копія балансу, звіт про фінансові результати, звіт про власний капітал) за останній звітний рік та квартал.
Відповідальність за достовірність, повноту поданих документів та обов’язок довести своє право на придбання об’єктів державної власності, покладається на покупця.
8. Для участі в конкурсі потенційний покупець, учасник конкурсу:
сплачує 7 031 351,20 грн. як конкурсну гарантію на розрахунковий рахунок № 37319071002036; МФО 820172; код 21368158; банк Державна казначейська служба України; одержувач коштів − РВ ФДМУ по Черкаській області; призначення платежу: конкурсна гарантія для участі у конкурсі з продажу пакета акцій ПАТ «СПЕКТР-СМІЛА»;
сплачує 340 грн. як реєстраційний збір на розрахунковий рахунок 37184006000007, ГУ ДКСУ у Черкаській області, м. Черкаси, МФО 854018, код 21368158, одержувач − РВ ФДМУ по Черкаській області; призначення платежу: реєстраційний збір для участі у конкурсі з продажу пакета акцій ПАТ «СПЕКТР-СМІЛА»;
подає конкурсну документацію та конкурсну пропозицію.
Потенційний покупець, учасник конкурсу має право замість сплати грошового внеску як конкурсної гарантії для участі у конкурсі надати банківську гарантію на суму конкурсної гарантії - 7 031 351,20 грн., визначеної згідно з умовами конкурсу (умови надання банківської гарантії передбачені абзацом 1 пункту 1.3 розділу 1 Положення про порядок проведення конкурсів з продажу пакетів акцій акціонерних товариств).
Конкурсна документація (складена відповідно до вимог розділу V Положення) складається та запечатується в окремий непрозорий пакет з написом «Конкурсна документація» із зазначенням на ньому тільки адреси державного органу приватизації і назви конкурсу. На пакеті не повинна міститися інформація, за допомогою якої можна було б ідентифікувати потенційного покупця.
Конкурсна пропозиція (оформлена відповідно до додатка 2 до Положення) та документи, що підтверджують повноваження особи, яка підписала конкурсну пропозицію, подаються у запечатаному непрозорому пакеті з написом «Конкурсна пропозиція», на якому зазначаються тільки найменування, адреса державного органу приватизації та назва конкурсу. На пакеті не повинна міститися інформація, за допомогою якої можна було б ідентифікувати учасника конкурсу.
9. Дата та час завершення прийому конкурсної документації:
Потенційні покупці до 16 травня 2017 року письмово звертаються до РВ ФДМУ по Черкаській області та укладають з ним договір про конфіденційність і отримують пакет документації про конкурс.
Приймання конкурсної документації та остаточного проекту договору купівлі-продажу завершується 23 травня 2017 року о 18.00.
Потенційний покупець подає один примірник остаточного проекту договору купівлі-продажу разом з письмовою згодою щодо його умов. Остаточний проект договору купівлі-продажу запечатується в непрозорий пакет з написом «Остаточний проект договору купівлі-продажу», на якому зазначаються найменування та місцезнаходження державного органу приватизації, назва конкурсу і потенційний покупець.
10. Адреса прийому конкурсної документації та остаточного проекту договору купівлі-продажу: бульв. Шевченка, 205, м. Черкаси, 18000, РВ ФДМУ по Черкаській області, кабінет 404, щодня з 9.00 до 18.00, по п’ятницях та передсвяткових днях з 9.00 по 16.45.
11. Дата, час, місце початку та завершення приймання конкурсних пропозицій: реєстрація учасників конкурсу та поданих ними конкурсних пропозицій буде проведено 31 травня 2017 року з 10.00 до 10.50 у РВ ФДМУ по Черкаській області за адресою: бульв. Шевченка, 205, м. Черкаси, 18000, 4-й поверх, каб. 404.
12. Дата, час та місце проведення конкурсу.
Конкурс з продажу пакета акцій ПАТ «СПЕКТР-СМІЛА» буде проведено 31 травня 2017 року об 11.00 у приміщенні РВ ФДМУ по Черкаській області за адресою: бульв. Шевченка, 205, м. Черкаси, 3-й поверх, каб. 309.
13. Час та місце ознайомлення з товариством.
Ознайомитися з товариством можна за адресою: Черкаська обл., м. Сміла, вул. Мазура, 24, в робочі дні з понеділка по четвер з 9.00 до 16.00 після отримання в РВ ФДМУ по Черкаській області дозволу на відвідання товариства.
14. Місцезнаходження, номер телефону та час роботи служби з організації конкурсу.
Пакет документації про конкурс та дозвіл на відвідання товариства можна отримати за адресою: бульв. Шевченка, 205, м. Черкаси, щодня з 9.00 до 18.00 по п’ятницях та передсвяткових днях з 9.00 до 17.00. Телефон для довідок (0472) 37-26-61. Електронна адреса: zozulja_71@spfu.gov.ua.
Після отримання пакета документації про конкурс потенційний покупець опрацьовує і подає до РВ ФДМУ по Черкаській області один примірник пропозицій до договору купівлі-продажу пакета акцій з чітко зазначеними змінами та доповненнями (у разі наявності).
Приймання від потенційних покупців пропозицій до проекту договору купівлі-продажу пакета акцій завершується 16 травня 2017 року о 18.00.
15. Інші відомості за рішенням державного органу приватизації.
Вартісні показники товариства не перевищують суму еквівалентну 4 млн. євро (порогове значення визначене частиною першою статті 24 Закону України «Про захист економічної конкуренції»).
За умови, якщо сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів в Україні, з урахуванням відносин контролю, перевищуватиме суму еквівалентну 4 мільйонам євро та сукупну вартість активів або сукупний обсяг реалізації, з урахуванням відносин контролю, у тому числі за кордоном, перевищуватиме суму еквівалентну 30 мільйонам євро:
потенційний покупець, учасник конкурсу повинен звернутися в установленому порядку до Антимонопольного комітету України чи Адміністративної колегії Антимонопольного комітету України для отримання дозволу на концентрацію (на придбання пакета акцій товариства) та надати Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Черкаській області завірену в установленому порядку копію рішення про надання дозволу на таке придбання або копію заяви про надання дозволу на концентрацію з відміткою (штамп, дата, вхідний номер, підпис) канцелярії Антимонопольного комітету України або його органу про її прийняття;
переможцю конкурсу (покупцю) необхідне отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію (на придбання пакета акцій) та надання його копії Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Черкаській області у встановлені законодавством терміни.
Покупець акцій у бездокументарній формі подає до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Черкаській області у складі проекту остаточного договору купівлі-продажу інформацію про відкритий на ім’я покупця рахунок у цінних паперах у депозитарній установі та інформацію про депозитарну установу в обсязі, необхідному для складання розпорядження про виконання облікової операції з переказу придбаних покупцем акцій.
